Jump to content

Вариант снижения рисков для P2P обменника


 Share

Recommended Posts

Коллеги, предлагаю обсудить варианты снижения рисков p2p-обменников в РФ.

 

Предпосылки простые. Готовится соответствующий новостной фон: Минфину, ФНС, МВД и ЦБ вместе поручено проработать меры по регулированию криптовалют; Росфинмониторинг запускает Прозрачный блокчейн (аналог Chainalysis и CipherTrace); ФНС заявило о доступе к информации по банковским счетам и запуске новой аналитической платформы АИС Налог-4 в т.ч. для контроля незадекларированных доходов и т.д. и т.п. Плюс, полагаю, все в курсе предстоящих поправок в НК РФ, КоАП и УК РФ касательно операций с Цифровой Валютой. Также весьма вероятно принятие отдельного закона о Цифровых Валютах. Все это ожидается в осеннюю сессию госдумы, не позднее чем сразу после выборов. Проекты изменений можно изучить в первоисточниках: КоАП (https://regulation.gov.ru/projects#npa=108949) и УК и АПК (https://regulation.gov.ru/projects#npa=108952). Если кому-то как и мне удобнее все структурировать, предлагаю ментальную карту:

366267859_______.thumb.png.a253971bd187f1cd7d83b0eacecff9a1.png

 

Мы с коллегами озадачились решением на так называемый "переходный период", чтобы снизить риски блокировки продукта и перенести ответственность с организаторов.

 

Можно конечно работать без какой-либо юридической структуры с минимальными костами, но тогда все риски бизнеса перекладываются напрямую на организаторов. Можно запустить компанию с криптовалютной лицензией, однако в РФ сейчас это технически невозможно, а для старта компании в Эстонии требуется от 45К EUR плюс полное погружение.

 

Мы предлагаем рассмотреть ‘фасадное’ решение, где иностранная компания – формальный владелец сайта и организатор обмена, сделки оформляются как p2p между постоянными пользователями проекта и посетителями, а все возникающие запросы будут отрабатываться грамотными юристами. Это позволит:

  • выстроить простую и понятную бизнес-модель работы обменника на базе иностранного юридического лица,
  • купировать риски организаторов путем переноса ответственности на компанию,
  • указать контакты юридической фирмы в РФ для взаимодействия с контролирующими органами,
  • предоставлять клиентам обменника подтверждающие документы.
 

Иностранная компания, принадлежащая организаторам, позволяет вывести деятельность проекта за пределы юрисдикции РФ и уменьшить количество нарушаемых законодательных норм. Для этого контакты компании открыто прописываются в whois, реквизиты указываются на сайте, делается упоминание в Terms как владельца и администратора сайта. Данные организаторов – максимально скрыты, для чего привлекаются номинальный владелец и номинальный директор на легальных основаниях, в сертификатах и общедоступном реестре фигурируют данные номиналов.

 

Независимая юридическая компания в РФ позволяет организаторам быть в курсе событий и влиять на ситуацию. В продуктах указываются контактные данные российской юридической компании, это обязывает гос.органы осуществлять запросы и проводить проверочные мероприятия до применения более серьезных мер, что позволит оперативно получать запросы, информацию о проверках и судебных процедурах. Цель – выиграть время, пока юристы ведут переписку и обжалуют решения, организаторы могут предпринять антикризисные меры.
 
Подтверждающие документы дают легальное обоснование совершенных сделок, необходимых для прохождения KYC/KYT. Наличие документов позволяет решать вопросы с банком при поступлении средств на карты и счета, а при желании, подавать налоговую отчетность и легализовывать средства. Для этого необходимо разработать шаблоны типовых договоров купли-продужи и дарение криптовалюты, либо проработать решение с юридически сильными и легализованными документами.
 

Если прикидывать косты, то стоимость решения составляет от 1К EUR на старте до порядка 4K EUR суммарно в год.

 

Затраты по схеме – минимальны:

  • деятельность P2P-обменников в выбранных юрисдикциях не регулируется, получать лицензию не требуется,
  • компания "спящая", ей не нужен банковский счет, а бенефициарам не нужно проходить расширенный KYC/AML комплаенс,
  • если операционная деятельность по факту не ведется, подается нулевая финансовая отчетность, налоги отсутствуют,
  • компания создается на ограниченный срок, по истечении которого ликвидируется.

 

Предлагаю конструктивно критиковать и обсуждать.

 

Первоисточник: https://lite.legal/legal-solution-for-p2p-crypto-exchanges

 
Edited by sergzah
Link to comment
Share on other sites

  • 4 weeks later...

Что мешает просто продавать крипту за фиат как оказание информационных услуг, а закупать у физиков с чеками и тд? Существует полно бизнесов, покупающих товар у населения, проще сделать так

Link to comment
Share on other sites

08.07.2021 в 02:27, Lloyd799 сказал:

Что мешает просто продавать крипту за фиат как оказание информационных услуг, а закупать у физиков с чеками и тд? Существует полно бизнесов, покупающих товар у населения, проще сделать так


Если объективно ничего кроме рисков. Знаете, не люблю говорить какие-то общие и пространные фразы и критиковать бизнес-модель, какой бы странной она не казалась. То что вы например предлагаете вполне может работать какое-то время, несмотря на то, что должны быть объективные проблемы с банками на любом этапе, однако чего-то более явного и привлекающего себе внимание придумать будет сложно.
Если разобрать схему:

 

Продажа крипты - п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка совершенная с целью нарушения законодательства РФ (ст. 14 ФЗ-259 "О цифровых финансовых активах"), это незаконная предпринимательская - ст. 171 УК РФ, а может быть и банковская - ст. 172 РФ деятельность (тут можно по разному квалифицировать). 

 

Покупка крипты уже четкое нарушение п. 5 ст. 14 ФЗ-259. Несмотря на то, что здесь нет налогового агентирования, очень сложно будет объяснить выплаты физ. лицам вашему банку.

Думаю излишне говорить, что такая схема развалится без соответствующей материально технической базы необходимой для оказания информационных услуг (сотрудников, сайта и т.д.). Также наверное даже не стоит упоминать о чеках, которые придется выбивать, биллинге и всем прочем. Так как схема развалится даже не из-за жалобы какого-либо недовольного клиента, а просто путем мониторинга сайта и входящих транзакций.


Без зарубежного юридического лица обменник сейчас строить не имеет никакого смысла, независимо от того, хотите вы полностью белую схему или только фасадное решение для снижения своих рисков как физ. лица

Link to comment
Share on other sites

Create an account or sign in to comment

You need to be a member in order to leave a comment

Create an account

Sign up for a new account in our community. It's easy!

Register a new account

Sign in

Already have an account? Sign in here.

Sign In Now
 Share

  • Recently Browsing   0 members

    • No registered users viewing this page.
  • Similar Topics

    • Binance увеличила фонд страхования от рисков до $1 млрд

      Генеральный директор криптобиржи Binance объявил, что на фоне нестабильности рынка криптовалют увеличил фонд компании, предназначенный для устранения последствий чрезвычайных ситуаций. Чанпен Чжао (Changpeng Zhao) напомнил, что Фонд защиты активов пользователей (Secure Asset Fund for Users; SAFU) был создан еще в июле 2018 года. На создание и регулярное пополнение  фонда Binance тратит 10% от торговых комиссий.   Средства SAFU хранятся на двух кошельках в стейблкоинах BUSD, обеспеченн

      in Новости криптовалют

    • Выручка Coinbase упала на 28% из-за снижения объема торгов

      Криптовалютная биржа Coinbase сообщила акционерам о снижении выручки в III квартале этого года на 28% – с $803 млн до $576 млн – в результате падения объема торгов. Согласно отчету о доходах Coinbase, выручка от транзакций упала на 44% по сравнению со II кварталом. Финансовая служба биржи объяснила, что это связано с резким снижением количества операций и их участников – число ежемесячно совершающих транзакции пользователей Coinbase сократилось на 5%.   Объем торгов на платформе упал

      in Новости криптовалют

    • SEC обвинила бывшего аудитора Tether в сокрытии рисков мошенничества

      Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) заявила, что Friedman LLP, ранее предоставлявшая услуги аудита Tether, нарушала стандарты по надзору за бухгалтерским учетом публичных компаний. В ходе расследования SEC выявила, что аудиторская компания Friedman в своей деятельности допускала «нарушения федеральных законов о ценных бумагах» и «ненадлежащее профессиональное поведение», в том числе по отношению к сети китайских продуктовых магазинов iFresh. Было установлено, что компания предоста

      in Новости криптовалют

    • Финальный вариант законопроекта о рынках криптоактивов ЕС приравнивает NFT к ценным бумагам

      Формально текст закона о рынках криптоактивов (MiCA) все еще открыт для поправок, но источники говорят, что Европейский союз завершил работу над полным текстом законопроекта. После принятия MiCA от эмитентов криптоактивов потребуется публиковать официальные документы, содержащие технические дорожные карты, а криптовалютные платформы будут обязаны регистрироваться в органах власти. Эмитентов стейблкоинов обяжут обеспечить наличие достаточного капитала.   По словам одного из комментатор

      in Новости криптовалют

    • Регулятор Гонконга предостерёг от рисков инвестиций в NFT

      Комиссия по регулированию ценных бумаг Гонконга (HKSRC) считает, что невзаимозаменяемые токены, располагаясь на границе предметов искусства и ценных бумаг, несут в себе большие риски для инвесторов. HKSRC предупредила инвесторов о рисках, связанных с NFT и посоветовала инвесторам рассматривать возможность инвестирования только в том случае, если они полностью осознают риски.   Регулятор считает, что в список рисков входят такие факторы, как отсутствие ликвидности на вторичном рынке, в

      in Новости криптовалют

×
×
  • Create New...